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国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司向南京第一农药...

(9)增资至11,880万元

2005年3月28日,南一农有限股东会决议将公司注册资本增加至11,880万元。根据日期为2005年3月28日的《南京第一农药厂有限公司章程修正案》,南一农有限的注册资本变更为11,880万元,江苏国星投资有限公司出资11,918.1万元,出资比例为91.90%;芮国华出资742.9万元,出资比例为6.25%;高汕出资219万元,出资比例为1.84%。

2005年3月28日,江苏华瑞会计师事务所有限公司对此次增资出具了《验资报告》(苏华会验[2005]5-018号),根据该验资报告,南一农有限变更后的注册资本实收金额为人民币11,880万元。

2005年3月29日,高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,南一农有限的注册资本变更为11,880万元。

(10)增资至15,898.8888万元

2005年5月18日,南一农有限股东会决议公司注册资本增加至15898.8888万元。根据日期为2005年5月18日的《南京第一农药厂有限公司章程修正案》,南一农有限的注册资本变更为15,898.8888万元,江苏国星投资有限公司出资14,936.9888万元,出资比例为93.95%;芮国华出资742.9万元,出资比例为4.67%;高汕出资219万元,出资比例为1.38%。

2005年5月19日,江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏华会验[2005]5-027号),根据该验资报告,南一农有限变更后的注册资本实收金额为人民币15,898.8888万元。

2005年5月20日,高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,南一农有限的注册资本变更为15,898.8888万元。

(11)更名为南京第一农药集团有限公司

2006年10月25日,南一农有限股东会决议公司名称变更为“南京第一农药集团有限公司”,并通过了《南京第一农药集团有限公司章程》。

2006年11月1日,高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:3201251000066)。

(12)股权转让

2008年10月6日,杨寿海与高汕签署《股权转让协议书》,约定高汕将其持有的南一农集团1.38%的股权转让给杨寿海。

2008年12月5日,高淳县工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》。根据该通知,南一农集团的股东变更为:江苏国星投资有限公司,出资额14,936.9888万元;芮国华,出资额742.9万元;杨寿海,出资额219万元。2008年12月5日,高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:320125000000088)。

(13)股权转让

2008年12月6日,杨寿海和芮国华分别与国星投资签署《股权转让协议书》,将各自持有的南一农集团1.38%和4.67%的股权转让给国星投资。

2008年12月8日,高淳县工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》。根据该通知,国星投资变更为南一农集团的唯一股东。2008年12月【8】日,高淳县工商行政管理局向南一农集团换发了《企业法人营业执照》(注册号:320125000000088)。

3、最近三年主营业务情况及财务数据

(1)主营业务情况

南一农集团拥有南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司等11个全资及控股子公司。业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。截至2008年12月31日,南一农集团总资产为26.01亿元,2008年度销售收入为11.74亿元。

近几年来,南一农集团充分发挥大型企业集团的规模和研发优势,在农药类产品市场竞争力显著增强,特别是俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”吡啶的研发成功,使得南一农集团(含控股子公司)成为世界上第一家拥有从合成吡啶到生产百草枯、敌草快等系列杂环类除草剂相对完整的产业链的农药企业,也是国内唯一掌握吡啶技术的国家重点发展的内资农药企业。这一技术的研发成功为我国2007年顺利全面停止甲胺磷等5种高毒农药的生产使用起到了积极的弥补和推动作用。同时为我国大力发展绿色环保创汇农业,替代进口农药,为三农降本增效,解决防治病虫草害和降低高毒农药环境污染的矛盾找到了解决的捷径,取得了国家、企业、三农、环境等多赢的良好成果。

(2)最近三年财务数据

①合并资产负债表

单位:万元

②合并利润表

单位:万元

③合并现金流量表

单位:万元

注:以上数据摘自利安达出具的利安达审字【2009】第A1342号审计报告审计报告。

三、交易前后上市公司股权结构变动情况

公司股东结构发行前后变化情况如下表:

本次交易前,红太阳集团持有红太阳股份28.51%的股权,为公司控股股东,高淳县国资公司为红太阳股份实际控制人。以发行22,456.18万股计算,本次交易完成后,红太阳集团持有红太阳股份股权比例为15.83%,南一农集团持有红太阳股份股权比例为44.49%,公司控股股东变更为南一农集团,实际控制人将变更为杨寿海,本次发行将导致公司实际控制人变化。公司将向国有资产监督管理部门和中国证监会履行相应的审批程序。

四、对非关联股东权益保护的特别设计

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程采取了相应措施,包括但不限于:

(一)为保护投资者合法权益,防止造成红太阳股份股价波动,红太阳股份在2008年11月14日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时,及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

(二)红太阳股份股票停牌期间,红太阳股份已按相关规定,真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者知情权。

(三)关联方回避表决。因本次红太阳股份发行股份购买资产行为构成关联交易,红太阳股份将在召集董事会、股东大会审议相关议案时,提请相关关联方回避表决相关议案。

(四)聘请独立的具有证券业务资格的评估师对拟进入资产的价值进行评估。

(五)锁定承诺。南一农集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)其他措施。本次交易过程中,其它对异议股东和流通股(非限售股份)的保护措施还包括独立董事发表独立意见等措施。

第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

(二)本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法;

(三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠;

(四)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;

(五)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次重大资产重组符合国家产业政策

本次拟注入的资产主要从事高效、低毒、安全杂环类农药及中间体开发生产。根据《产业结构调整指导目录(2007年)》,杂环类农药及中间体属于化工行业中国家重点鼓励发展的领域之一。

本次重大资产重组符合行业发展规划,根据《国家农药工业“十一五”发展规划》,产业结构调整、加大科研投入和控制环境污染列为行业三大发展主题。“十一五”期间要造就资产达50亿-100亿元、年销售收入达50亿元以上的大型领军企业,培育50个左右大型生产企业和一批中型骨干企业,使这50家大型企业的产量占国内总产量的50%以上,并大幅度提升技术水平和生产自动化水平。

2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据马鞍山市环保局和南京市环保局分别于2009年5月31日和2009年3月30日出具的《关于安徽国星生物化学有限公司上市(或再融资)环保核查情况的报告》和《关于南京红太阳生物化学有限责任公司融资环保法律核查情况的报告》,标的公司安徽生化和南京生化近三年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

本次重大资产重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至2009年3月31日,标的资产拥有5处共计584,763.37平方米土地使用权,均以出让方式取得,并办理了土地产权证。因此,本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定,如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标准,故本次重组须向商务部申报,并获得商务部批准。

综上,本独立财务顾问认为:除本次交易因达到经营者集中申报标准需待商务部对本次交易批准外,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易完成后,公司符合股票上市条件

本次交易完成后,红太阳股份的股本总额增至50,480.06万股,其中,南一农集团将持有公司22,456.18万股股份,占总股本比例为44.49%,红太阳集团持有7,989.50万股股份,占总股本比例为15.83%,社会公众股东合计持股20,034.38万股,占总股本比例为39.68%。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

本独立财务顾问认为,本次交易完成后红太阳股份仍然具备股票上市条件。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价公允

公司本次购买的资产交易价格以2009年3月31日为基准日、以具有证券业务资格的天健兴业评估的资产评估值为准。天健兴业及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及红太阳股份均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到关联交易的处理,依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事在董事会上回避表决。标的资产的定价以经具有证券业务资格评估师评估的评估值为依据确定,不存在损害红太阳股份股东利益的情形。

公司独立董事对此发表意见,认为:“(1)公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式,符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。(2)公司与相关方签订的关联交易协议是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。(3)董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的5名非关联董事对相关议案进行了表决。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

通过审慎核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,涉及债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产权属清晰,为南一农集团合法持有,标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据南一农集团、标的公司与相关债权银行签署的借款协议,本次资产重组涉及的增资、标的资产过户和减资等相关事项须取得债权银行的同意。截至本报告出具之日,南一农集团、南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易已就本次交易内容通知了所有债权银行。目前南一农集团已获得4名债权银行出具同意函,其余债权银行同意函尚在办理之中。南一农集团和标的公司已作出承诺,如相关债权人不同意相关事项且提出清偿债务要求,则南一农集团和标的公司将与其协商解决,如协商不成,则偿还所欠债务。

基于上文所述,本独立财务顾问认为:除上述债权人尚未对本次交易明确表明其同意或反对的意见外,本次交易涉及的目标股权的权属清晰,目标股权过户不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,公司的主营业务为农药、三药中间体的生产和销售,化肥经营等。本次交易后,公司将成为拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链,形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势,实现红太阳迅速做大做强。

本次交易完成后,红太阳股份的资产规模得到较大增强,盈利能力显著提高。根据利安达对公司出具的《备考合并审计报告》,重组完成后,红太阳股份2008年归属于母公司所有者权益和净利润分别为299,501.76万元和16,641.80万元,为重组之前的4.83倍和15.17倍。

本次交易的标的资产为南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权和红太阳国际贸易100%的股权。目标公司的资产为经营性资产,不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组前,红太阳股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司与大股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性:不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形;公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务,未在关联方领薪;公司财务机构和财务人员均保持完全独立;公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

南一农集团实际控制人杨寿海实际控制的重庆华歌生化拟投资建设年产20万吨双甘膦项目,由于该项目尚处在筹建阶段,将该公司注入上市公司可能会损害上市公司投资者利益,故不将该资产纳入本次重组方案。为避免本次重组后该公司与红太阳股份可能存在同业竞争,杨寿海先生作出承诺:重庆华歌生化双甘膦项目建成后,将以资产注入等方式注入红太阳股份。除上述可能存在的同业竞争情况外,公司目前无其他同业竞争情况。针对未来可能出现的同业竞争问题,南一农集团和杨寿海先生出具承诺将采取一切措施避免同业竞争,详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“七、同业竞争情况”。

针对本次交易后仍存在的经常性关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并给予充分、及时的披露。确保关联交易公允性的措施详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“八、关联交易情况”。

本独立财务顾问认为,本次交易及相关承诺有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,红太阳股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次重组完成后,公司董事会、高管人员将保持相对稳定,因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性;公司组织机构的设置和职能将与资产收购前基本保持不变,各相关职能部门将根据主营业务范围的扩大相应的调整其日常的经营活动,以适应公司战略调整所带来的变化,保证公司健康、持续、稳定的经营,保持健全有效的法人治理结构。

公司将督促潜在控股股东南一农集团遵守《上市公司章程》及《股东大会议事规则》等规定,严格按照和履行法律和公司章程规定的控股股东职责,遵守上市公司议案的提案和决策程序。

目前南一农集团已经承诺避免与上市公司可能发生的同业竞争。对涉及关联交易的决策,严格执行相关董事和股东的回避程序,保证上市公司关联交易的“三公”原则,维护上市公司和股东的合法权益。同时,南一农集团及其实际控制人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。

本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。

(八)本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的说明

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易,南一农集团将拥有的核心优质资产――吡啶碱产业链和氢氰酸产业链两条产业链注入红太阳股份,公司的产业链更趋完整,在成本上涨、市场竞争激烈的环境下,增强了抗风险能力,推动了公司持续健康发展,提升资产盈利能力和增强持续盈利能力,符合全体股东的利益。

根据利安达审计的公司合并备考财务报表,本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。具体详见“第七章发行股份情况”之“五、本次发行前后的主要财务指标比较”。

2、有利于上市公司减少与南一农集团之间的关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次重组完成后,上市公司除与关联方重庆华歌生化之间存在未来能够有效消除的同业竞争外,不存在其他任何同业竞争情况。本次交易及相关承诺有利于上市公司与交易后的实际控制人及其控制的企业保持独立。同业竞争和关联交易具体内容见“第五节独立财务顾问意见”之“七、同业竞争情况”及“八、关联交易情况”。

3、上市公司最近一年一期的财务报告已被出具无保留意见审计报告

南京立信永华会计师事务所有限公司对红太阳股份2008年度和2009年第一季度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条第(二)款的规定。

4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产权属清晰,为南一农集团合法持有,标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据《附生效条件的发行股票购买资产协议》,如果本次交易相关审议、核准事宜获得批准,将按照原定协议履行义务,在约定期限(交易交割日不超过协议生效后的三个月)内办理完毕权属转移手续。

根据南一农集团出具的《承诺函》:合法拥有目标资产的所有权,该等目标资产不存在权属争议,亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵;目标资产不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定。

(九)本次重组符合《收购管理办法》的有关规定

本次重组前,南一农集团为公司控股股东红太阳集团的第二大股东,不直接持有公司股份。本次重组完成后,南一农集团将持有公司的股份比例为44.49%。南一农集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第56号)第62条的相关规定,经红太阳股份股东大会非关联股东批准同意后,南一农集团可以向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。南一农集团现已据此向中国证监会提出了豁免要约收购义务的申请。

综上,本独立财务顾问认为:本次重组符合《收购管理办法》的有关规定。

三、本次购买资产定价的公平合理性分析

(一)评估方法的合理性分析

南京生化、安徽生化采用的收益现值法进行了评估,红太阳国际贸易以资产基础法进行了评估。原因如下:

收益法现值法考虑企业价值是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

该行业的主要特点是:企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素,而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力,那么企业运营资产获取现金的能力将非常强。

被评估企业系一个完整的世界唯一的杂环类和双甘膦产业链,形成了良好的规模效应。评估师对被评估企业详尽调查后认为:被评估企业在全球行业内拥有很强排他性的成本、技术、市场等竞争优势,优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

综上所述,收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成,因而以收益现值法对南京生化、安徽生化进行评估;红太阳国际贸易本应也以收益现值法进行评估,但考虑红太阳国际贸易虽然拥有全球五大洲多个国家的国际成熟市场和农药特殊国际许可注册登记证,目前考虑到市场评估难度和复杂性、特殊性,本次预估暂以资产基础法进行评估。

(二)评估假设前提的合理性

1、基本假设

(1)标的资产公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变;

(2)标的资产公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化;

(3)标的资产公司将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时方向保持一致;

(4)有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化;

(5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对标的资产公司生产经营活动重大不利影响。

2、特殊假设

(1)本次对南京生化的盈利预测的评估时,基于把南一农集团注入到南京生化的农药系列装置在2009年4-12月份用反租赁的形式租给南一农集团进行生产的前提下进行合理预测,并认为在这一过渡期南京生化与关联方的交易是按市场价进行业务核算;

(2)安徽生化的盈利测算是假设吡啶等无形资产技术不被国内同行业生产企业攻破的基础上进行的,如若该吡啶技术被攻破,安徽生化的正常生产经营将发生重大改变,本次评估对上述风险未以考虑;

(3)本次对安徽生化的评估盈利预测是建立在安徽生化承诺于2009年4月1日—2009年12月31日以销售市场价格向南一农集团销售吡啶产品;

公司董事会及独立董事认为,本次评估采用收益法的上述假设前提合理。

(三)折现率取值的合理性

1、无风险利率的确定

本次评估参考2009年3月31日网上公布的国债到期收益率为基础,并从中选择23个10年以上期限的国债收益率的算术平均数作为无风险收益率。

2、股权风险溢价

(1)股权投资回报率

为了计算股市平均投资回报率,本次评估收集了1996年12月到2009年3月份上海证券交易所计算了上证综指。由于累计几何收益率的算术平均数更能恰当地反映年度平均收益率指标,本次评估选用累计几何收益率的平均数12.21%作为行业平均收益率。

(2)β系数

β参数在CAPM模型的公式中被称为企业的风险参数。因为它是公式中唯一与企业本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定,每个企业都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个企业的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析:Rj=a+bRm

其中:a=回归曲线的截距

b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

回归曲线的斜率就是股票的β值,它表示投资该股票的风险。

杠杆贝塔系数的计算公式为:

βu=β1/(1+(1-t)(Wd/We))

βu=无财务杠杆贝塔系数

β1=有财务杠杆贝塔系数

t=公司税率

Wd=资本结构中债务的权重

We=资本结构中权益的权重

选择可比上市公司——新安股份(600596)、扬农化工(600486)、江山股份(600389)、华阳科技(600532),计算可比上市公司无财务杠杆的β值,以其算术平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值,通过有息负债与所有者权益的比例,计算被评估单位的有财务杠杆的β值。

3、行业特有风险

被评估单位下游产业为农业产业,被评估单位的产品销售,对冰冻、洪水、台风等自然灾害性气候具有特定的不确定性,因此本次预估考虑行业特有风险。

4、股权资本成本股权资本成本

股权资本成本股权资本成本=无风险报酬率+(社会平均报酬率-无风险报酬率)*β+行业特有风险

因此,上述折现率的确定,已经综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司及农药化工行业的特定风险等因素确定,

(四)预期收入增长率及可实现性的合理性

根据天健兴业出具的关于标的资产的《资产评估报告》,标的公司2009年4-12月、2010年、2011年、2012年及2013年的营业收入预测情况如下:

单位:万元

上表显示,自2010年至2013年的期间,标的公司合计营业收入分别较上年增长1.51%、3.01%、1.59%。上述增长率的预测较为谨慎、合理,具备较强的可实现性。

(五)评估结果的合理性分析

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》,以2009年3月31日为评估基准日,标的资产账面值74,074.95万元,收益现值法评估价值为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。主要原因分析见本报告书“第六章 标的资产评估情况”。

对于南京生化和安徽生化同时采取成本法和收益法进行评估验证,确定本次发行股份购买资产的评估价值为208,393.35万元,比采用成本法的评估值高132,390.26万元,收益法较成本法差异率为174.19%。采用收益法、成本法评估结果的比较与分析如下:

结果(万元)

结果(万元)

(万元)

从上表可知,收益法的评估结果较成本法评估结果高出13.24亿元;其主要原因是:在采用成本法评估时对各公司拥有的包括技术、商标、销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估,该等无形资产的价值未能在成本法评估结果中得以体现;而采用收益法的评估结果,其价值内涵则包括了各公司拥有的所有无形资产。采用收益法获得的评估结果更能反映公司的真实价值。

1、目标资产的盈利能力

标的资产包括全球唯一的从吡啶碱到下游农药产品完整产业链,吡啶碱产能合计可达3.7万吨/年,百草枯产能可达9000吨/年。根据利安达出具的盈利预测审核报告,标的资产2009年营业收入规模预期可达119,381.89万元,净利润可达21,132.66万元,具有很强的盈利能力。

2、目标资产定价合理性比较分析

独立财务顾问在分析交易价格合理性时主要采用了可比公司估值水平分析法,即通过对国内同行业的上市公司(以下简称可比公司)估值水平与目标资产价格对应的估值水平进行对比,以收购资产的交易价格与产生的盈利数据的比值(以下简称P/E值)为主要估值指标,分析目标资产价格的公允性。

标的公司主要从事农药、农药中间体开发、制造,选取国内资本市场从事相似业务的公司,分别采用2008年市盈率作为估值指标,将目标资产价格对应的估值水平与可比公司进行比较,以评价本次交易价格的合理性。同行业上市公司估值水平如下表:

注:(1)可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类;

(2)数据来源于各上市公司披露的2008年年报,剔除了2008年每股收益为负的公司,同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司;

(3)每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均普通股数;

(4)市盈率=2009年5月20日股票收盘价/2008年每股收益;

(5)采用本次资产评估报告出具日2009年5月20日的收盘价。

本次公司目标资产作价208,393.35万元。根据经审计的目标资产的盈利预测报告,目标资产2009年预测归属于母公司的净利润为21,137.84万元。按2009年目标资产预测归属于母公司的净利润计算,本次目标资产作价为9.86倍市盈率,而同行业上市公司2008年平均市盈率23.17倍,相比之下,目标资产的市盈率低于同行业上市公司。

综上,本独立财务顾问认为:(1)评估机构根据各项资产的不同情况,分别选用收益法和成本法,以合理地反映拟购入资产的整体价值,所采取的评估方法合理、可行。(2)本次收益现值法评估的假设前提合理。(3)评估机构对折现率有关参数的确定合理。(4)评估机构选取收益法对拟购买资产的各项资产进行评估过程中,该等资产未来收入预测基本合理,在基于收益假设前提条件下,该等资产的未来预期收益的可实现性较高。因此,本次标的资产的评估定价公平合理。

四、本次新发行股份定价的合理性分析

(一)红太阳股份认购价格合理

红太阳股份本次向南一农集团发行股票的发行价格按照市场化原则,确定以每股9.28元的价格向其发行股份认购资产。该发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2008年12月15日)前二十个交易日发行人股票交易均价确定。

上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于定向发行股票的定价要求,定价合理,充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

(二)发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

红太阳股份本次向南一农集团发行股票的每股认购价格为9.28元,公司2007年每股收益为0.07元,对应的发行市盈率137.69倍;2008年每股收益为0.04元,对应的发行市盈率237.34倍。均高于同行业可比上市公司的平均市盈率。

同行业可比上市公司于2008年12月15日红太阳股份定价日的市盈率如下表示:

注:(1)可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类;

(2)数据来源于各上市公司披露的2008年年报,剔除了2008年每股收益为负的公司,同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司;

(3)每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均普通股数;

(4)市盈率=平均交易价格/每股收益;

(5)平均交易价格=12月15日前二十个交易日的总交易金额/总交易量。

(三)发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平

红太阳股份本次向南一农集团发行股票的每股认购价格为9.28元,公司2007年12月31日的每股净资产为2.24元,对应的发行市净率4.14倍;2008年每股净资产为2.21元,对应的发行市净率4.20倍。均高于同行业可比上市公司的平均市净率。

同行业可比上市公司于2008年12月15日红太阳股份定价日的市净率如下表示:

注:(1)可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类;

(2)数据来源于各上市公司披露的2008年年报,剔除了2008年每股收益为负的公司,同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司;

(3)每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末普通股股数

(4)市净率=平均交易价格/各上市公司年度每股净资产;

(5)平均交易价格=12月15日前二十个交易日的总交易金额/总交易量。

综上,本独立财务顾问认为,本次发行定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

五、本次交易有利于增强上市公司盈利能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法性权益的问题。

(一)本次交易有利于改善上市公司质量和盈利能力,提高持续发展能力

通过本次交易将南一农集团拥有的吡啶类农药相关的优质资产注入公司,从根本上改善上市公司的盈利能力,符合全体股东的利益。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1165号审计报告,本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较本次交易前显著改善。

(二)财务状况分析

为提高每股收益,同时改善南一农集团的财务状况,南一农集团拟将南京生化的注册资本减少,截止2009年3月31日的注册资本769,523,519.50元减少至381,000,000.00元,拟减少注册资本388,523,519.50元,上市公司最近一年及一期备考财务报表是假定上述减少注册资本行为在2009年3月31日已完成基础上编制,利安达会计师事务所有限责任公司为此出具了利安达审字[2009]第1165号标准无保留审计报告。以下关于备考数据的分析都是基于假设减资已完成的上市公司最近一年及一期备考财务报表。

1、交易前后上市公司资产构成比较分析

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1165号标准无保留审计报告,本公司2009年3月31日与2008年12月31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示:

单位:万元

由上表,公司收购南一农集团农药类资产后,公司资产规模迅速壮大。重组前,公司主营菊酯类农药制造、销售和化肥贸易业务。农药业务为盈利能力一般的菊酯类农药及少量杂环类农药,化肥贸易业务严重依赖流动资金借款,且容易受到流通环节的影响,公司财务状况和盈利能力有待进一步改善。本次重组后,公司将可从事杂环类农药和草甘膦的生产、销售,农药品种和业务规模将大幅增加,资产规模将从380,547.98万元迅速增加至738,233.82万元,非流动资产占比也进一步增加,公司财务状况和盈利能力得以大幅改善,财务稳健性明显增强,不仅有助于公司迅速成长为国内农药行业的龙头企业,而且有助于促进公司进一步发展化肥贸易业务,二者相得益彰。

本次重组后,公司货币资金规模将由90,102.55万元增加至142,678.68万元,固定资产规模将由68,143.84万元增加至124,800.27万元,财务稳健性明显增强。其他应收款余额为29,154.28万元,其中主要是红太阳集团非经营性占用南京生化的15,500万元。截至本报告书披露日,红太阳集团已经以现金清偿南京生化的其他应收款15,500万元;马鞍山科邦承诺在2009年6月20日前归还欠安徽生化的其他应收款3,855.6万元;南一农集团承诺在2009年6月30日前归还欠南京生化的其他应收款3,255.98万元。应收票据增加14,000万元,全部为安徽生化应收南一农集团的银行承兑汇票,截至2009年4月1日,安徽生化将上述银行承兑汇票均已向银行申请贴现。公司货币资金进一步充实,公司流动性和财务实力将进一步提升。

因本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第20号——企业合并》确认商誉134,619.88万元,其中合并安徽生化确认商誉82,083.96万元,合并南京生化确认52,535.92万元。

2、交易前后上市公司负债构成比较分析

单位:万元

本次交易后,随着红太阳股份资产规模的上升,2009年3月31日负债规模从304,823.89万元增加至453,951.86万元,流动负债占总负债比例由94.87%下降为86.90%,有所下降,非流动负债占比则有所上升。银行借款(短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款)由177,877.00万元增加至260,817.00万元,增幅较大,占总负债比例前后分别为58.35%和57.45%,未发生明显变化,但银行借款结构发生变化,其中长期借款占总负债比例由2.60%增加至9.89%,借贷结构更加合理。除贷款结构外,应付票据、应付账款和预收账款等商业信用结构未发生明显变化。

3、交易前后上市公司偿债能力分析

(1)上市公司交易前后偿债能力比较

上市公司交易前后偿债指标对比分析如下:

与国内农药行业12家可比上市公司2008年末相关指标比较(见后表),本次交易前,公司主要偿债能力指标均逊于同行业可比上市公司平均水平。本次交易后,由于标的公司2008年末51.54%的资产负债率(见下表)与行业平均值相当,但明显低于公司交易前的75.64%,使得公司2009年3月末资产负债率由交易前80.10%大幅降低至61.49%;标的公司流动比率和速动比率分别为1.46和1.25,均高出同行业平均水平的1.29和0.86,也显著高于交易前水平0.92和0.67,故流动比率和速动比率均明显提高,显然交易后公司偿债能力显著增强,财务结构更加稳健,主要偿债能力指标接近行业平均水平。

或2009年1-3月

或2008年

或2007年

注:现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出

注:由于利尔化学、S*ST三农相关指标明显异于同行业其他上市公司,故行业平均2不将其纳入计算范围。

(2)标的公司现有担保等或有负债对公司偿债能力的影响

本次交易完成后,根据利安达出具的利安达审字[2009]第1165号审计报告,南京生化为南一农集团、红太阳集团共提供27,368.98万元的担保,其中贷款保证担保为13,800.00万元,贸易融资担保为568.98万元,银行承兑汇票保证担保为13,000.00万元。

经公司五届四次董事会决议,同意如交易后该等担保尚未解除,则公司继续履行担保义务至担保到期解除;如交易前该等担保已到期解除,则标的资产不应为交易对方及其所控制的企业(安徽生化、南京生化和红太阳国际贸易除外)提供新的担保。

目前,南一农集团和红太阳集团生产经营正常,所担保债务未出现违约情形。

4、交易前后上市公司资产周转能力分析

注:由于上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表无2007年末的数据,故2008年交易后备考周转率的计算采用时点数据,计算公式为:应收账款周转率=营业收入/2008年末应收账款,存货周转率、总资产周转率的计算亦同。但是,由于相关资产项目2008年末较2007年末有较大幅度增加,故计算出来的指标值低于以年平均值为除数的指标值。本章仅此处采取此公式计算。

国内农药行业12家可比上市公司的2008年末资产周转能力指标情况:

(次)

(次)

从上表可以看出,交易前后,2008年应收账款周转率均明显高于同行业平均值,其中应收账款周转率较高主要是公司化肥贸易业务量大,周转快,且标的公司主要产品百草枯销售形势好,周转率也处于较高水平;交易前,2008年存货周转率也明显高于同行业平均值,存货周转率较高主要是由于公司化肥贸易业务的存货周转率高,而标的公司由于年末备货影响导致其周转率略低于行业水平,使得公司备考存货周转率略低于行业平均值。

交易后,公司2008年资产周转率低于行业平均水平,主要是因为公司因本次重组确认了134,619.88万元商誉,且交易前2008年末标的公司因其他应收款余额高达72,199.44万元,标的公司的总资产周转率也处于较低水平。截至本报告书披露之日,红太阳集团已偿还对南京生化非经营性占用的资金,其他应收款将大幅降低,公司资金运用效率将大幅提高,总资产周转率预期会有所改善。

(三)盈利能力分析

1、交易前后盈利指标对比分析

单位:万元

上表显示,本次交易完成后,2009年1-3月公司营业收入将达到96,177.91万元,较重组前增长33.82%;利润总额将达到5,338.55万元,较重组前增长2489.28%;归属于母公司的净利润将达到4,304.68万元,较重组前增长3744.50%。上市公司盈利规模显著提升。

本次交易完成后,2009年1-3月销售净利率将达到3.63%,较重组前增长472.04%;净资产收益率将达到1.59%,较重组前增长783.49%;基本每股收益将达到0.08元,较重组前增长1902.25%。上市公司盈利质量同样显著提升。

2、交易后利润来源及影响标的资产盈利能力连续性和稳定性的主要因素

(1)利润来源

单位:万元

本次交易前,公司2008年利润主要来源于政府给予的化肥储备贴息补助,2009年由于化肥业务出现亏损,导致公司业务经营收益出现亏损,盈利能力持续下滑。本次优质资产注入后,公司盈利将不再依赖政府的贴息补助及其他财务补助,农药业务收益将成为公司主要利润来源,如2009年一季度业务经营收益已占利润总额的93.70%,公司主业盈利能力和质量显著提升。

公司业务经营收益的构成情况如下表:

单位:万元

1-3月

1-3月备考

比例

备考

比例

本次资产注入后,公司业务经营收益主要来源于主营产品的盈利。主营产品毛利2009年1-3月达到13,290.90万元,较重组前增长167.28%;2008年达到58,942.54万元,较重组前增长113.45%。标的公司主要生产吡啶、3-甲基吡啶、三氯吡啶醇钠等农药中间体及百草枯、敌草快等除草剂,由于拥有中间体-农药完整的产业链,标的公司生产百草枯的成本相对较低,2009年第一季度百草枯的毛利率达到36.44%,标的公司全部业务的综合毛利率达到29.83%,盈利能力较强。详细情况请见后文“3、标的资产营业收入及毛利率分析”。

标的公司的期间费用较高,主要是由于安徽生化的开办费摊销金额较大,且安徽生化、南京生化银行借款利息支出和票据贴现支出较大。

(2)影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素

① 政策环境和市场需求

我国是个农业大国,农药行业属于重要的支农产业之一,随着粮食产量的不断提高,农药需求增长迅速。我国从2007年1月1日开始全面禁止在国内销售和使用甲胺磷等5种高毒农药;根据《石化产业调整和振兴规划》,国家将调整农药产品结构,发展高效、低毒、低残留品种,大力推动农药原药集中生产和农药废弃物处置能力建设,使节能减排取得成效。农业发展对农药的依赖、高毒农药的禁用以及环保治理成本的增加为农药行业高效、低毒、低残留农药的生产和销售提供了巨大的发展空间。

② 行业竞争

标的公司主要产品为百草枯、吡啶和3-甲基吡啶三种产品,三者合计占当期营业收入70%以上,其中百草枯销售额占50%以上。目前国内百草枯厂家较多,竞争激烈,公司充分发挥产业链优势,由于自产吡啶成本较低,在竞争中处于有利地位。但随着国内百草枯厂家逐渐增多,产能不断扩大,同时部分农药厂商也在加大吡啶碱开发力度,标的公司盈利存在不确定性。交易后,公司如能持续发挥自身竞争优势,则可能在未来行业整合中成为受益者,否则可能面临标的资产盈利能力下滑风险。

③ 原材料价格

标的公司生产主导产品百草枯的中间体为吡啶,吡啶采用甲醛-已醛-氨反应合成的方法制得,同时生产出3-甲基吡啶,主要原材料就是甲醛和乙醛。由于一系列合成反应均在反应釜中连续进行,标的公司不会储备大量原材料,而是根据生产进度适时向供应商购进原材料。由于原材料进价都基于购入时的市场状况,从原材料生产出吡啶再制成百草枯虽然周期相对较短,但原材料价格的变动仍会在一定程度上影响标的资产的利润空间。

④ 新产品研发

标的公司从未间断对新产品的研发。标的公司之所以能获得较高的利润,在于其能够事先洞察并发觉市场机会,研制重要的三药中间体吡啶获得成功,摆脱了进口吡啶生产百草枯的高昂成本。公司也将继续进行吡啶相关下游产品的研发,这将成为公司新的利润增长点。

⑤ 核心技术保护

公司注重农药技术和产品的研发,经多年开发,已完全掌握吡啶碱及相关农药的生产工艺,并将继续加大对吡啶碱下游产品的研发。虽然公司通过研发和工程职能适当分离、申请专利、签署保密协议以及加大对技术人员及相关管理人员的激励以保护公司的核心技术,留住关键技术人员,但农药企业竞争激烈,产品同质化严重,对新产品和新技术有强烈的需求,如不能持续完善和加强技术保密制度建设,如出现关键技术人员流失或核心技术泄密情形,标的公司盈利能力将会受到重大影响。

3、标的资产营业收入及毛利率分析

标的资产最近两年及一期分产品类别的营业收入及构成情况如下表:

单位:万元

标的公司最近两年及一期营业收入规模不断增长,2008年比2007年增长20.69%,增速较快,主要是由于吡啶、3-甲基吡啶及三氯吡啶醇钠等产品收入增长的带动;2009年1-3月为2008年全年的27.41%。标的公司营业收入变化情况基本符合农药行业总体趋势和标的公司自身生产能力的变化状况。

标的公司最近两年及一期的主导产品为百草枯,占当期营业收入比例均在50%以上。由于百草枯的原料——吡啶主要为标的资产自行生产,较之国内其他公司进口吡啶生产百草枯享有成本优势。目前标的公司合计拥有3.7万吨吡啶碱、9000吨百草枯的生产能力。标的公司吡啶装置产能逐步释放后,生产的吡啶除供自身生产百草枯外,还将进行外销,势必会导致吡啶下游产品价格及市场格局的变化。目前,标的公司生产的百草枯大部分用于出口,随着2008年下半年以来百草枯价格的回调,公司本着“让利不让市场”的原则,加大百草枯的销售量,扩大市场份额。

3-甲基吡啶作为重要的三药中间体,是生产吡啶的副产品,主要用于生产维生素,目前主要销售给国内医药企业,2008年3-甲基吡啶的销售收入占标的资产营业收入的15.76%,较上年增长109.95%。标的公司将积极开拓境内外市场,增加3-甲基吡啶的销售。

三氯吡啶醇钠是生产毒死蜱的重要原料,标的公司生产的三氯吡啶醇钠主要销售给红太阳股份,由红太阳股份加工成毒死蜱之后再销售给红太阳集团用于出口。2008年三氯吡啶醇钠的销售收入占标的资产营业收入的12.78%,较上年增长67.95%。

标的公司最近两年及一期各产品类别的毛利率及对毛利的贡献情况如下表:

单位:万元

注:贡献率=收入构成×毛利率,即综合毛利率。

2008度综合毛利率为30.77%,高于2007年度的25.77%,主要由于:(1)百草枯毛利率虽然由2007年度的28.09%增加至2008年度的34.39%,但百草枯收入在整体构成中由62.38%降低至2008年度的50.17%,拖累综合毛利率下跌0.27%;(2)三氯吡啶醇钠毛利率由2007年的2.76%增至2008年的16.94%,且收入占比由2007年的9.18%增至2008年的12.78%,拉动综合毛利率上涨1.91%;(3)3-甲基吡啶毛利率虽由2007年的64.21%降至2008年的44.75%,但收入占比由2007年的9.06%增至2008年的15.76%,拉动综合毛利率上涨1.24%;(4)吡啶毛利率虽由2007年的32.13%降至2008年的29.62%,但收入占比由2007年的2.99%增至2008年的9.34%,拉动综合毛利率上涨1.81%。

2009年1-3月综合毛利率为29.83%,相比2008年度的30.77%略有下降,主要是由于:(1)主导产品百草枯毛利率由2008年的34.39%增至2009年第一季度的36.44%,且销售额占标的公司收入的比例由2008年的50.17%提高至2009年第一季度的56.86%,由于其毛利率在标的公司现有产品中处于较高水平,故拉动综合毛利率上涨3.47%;(2)3-甲基吡啶和三氯吡啶醇钠收入占比较2008年有所下降,由于这两种产品毛利率较高,引起综合毛利率分别下降0.98%和0.54%;(3)敌草快原药由于毛利率由2008年度的22.66%大幅下降至2009年第一季度的7.34%,引起综合毛利率下降0.73%;(4)吡啶毛利率由2008年的29.62%大幅降至2009年第一季度的7.42%,但收入占比增加很小,拖累综合毛利率下跌2.03%。

综上,标的公司综合毛利率变化主要是由于主导产品百草枯毛利率和销售额变化引起,吡啶、三氯吡啶醇钠和3-甲基吡啶毛利率变化也产生一定影响。

4、产品价格、原材料价格变动对标的资产毛利影响的敏感性分析

2009年1-3月,标的公司的营业收入和营业成本虽占交易后备考相应项目的比例不到30%,但贡献的归属于母公司的净利润却占到交易后归属于母公司的备考净利润的95%以上。因此,标的公司的成本和收入变动对合并备考报表的利润变动影响较大,由于标的公司利润的主要来源为毛利,以下就分析产品价格变动、原材料价格对标的资产毛利的影响。

(1)产品价格变动对标的资产毛利影响的敏感性分析

标的公司的主导产品为百草枯,百草枯对利润的贡献巨大,百草枯价格的变动将对标的资产的利润产生较大影响。以下就百草枯价格变动对标的资产毛利的影响进行敏感性分析。

以百草枯收入作为变量,同时以标的公司2008年度营业收入、营业成本、百草枯收入占收入的比重(50.17%)为基数。则:

毛利=营业收入-营业成本=(百草枯收入+营业收入×49.83%)-营业成本

变动幅度

如上表的敏感性分析结果显示,百草枯价格对毛利影响的敏感性系数为1.63,即百草枯价格以1倍的幅度上升(下降),则毛利会以1.63倍的幅度下降(上升)。

(2)原材料价格对标的资产毛利影响的敏感性分析

作为吡啶碱的主要原材料,甲醛、乙醛成本占生产成本比例相对较高。虽然标的公司根据生产进度适时购进原材料,但化工行业竞争加剧、原材料价格波动仍会对标的资产利润产生一定影响。以下就甲醛、乙醛价格变动对标的资产毛利的影响进行敏感性分析。

以甲醛、乙醛成本作为变量,同时以标的公司2008年度甲醛、乙醛成本分别占营业成本的比重(10.22%、22.68%)为基数(占成本比重的计算参考资产评估报告相关成本构成分析)。则:

毛利=营业收入-营业成本=营业收入-(甲醛成本+乙醛成本+营业成本×67.10%)

从下表的敏感性分析结果可以得到,甲醛价格对毛利影响的敏感性系数为0.23,乙醛价格对毛利影响的敏感性系数为0.51。毛利对原材料甲醛、乙醛的价格变动不敏感。

综上所述,百草枯价格是影响毛利的敏感因素,对毛利的影响作用较大。由于原材料甲醛、乙醛的供应商较多,品质差异化程度低,且化工行业产品价格与原材料价格联动性强,标的公司产品生产周期相对较短,在一定程度上能凭借成本优势消化一部分不利影响。同时,标的公司紧紧抓住市场需求,适当让利,采取薄利多销的方式获取更大的市场份额,弥补因百草枯价格下跌造成的毛利下降。

(四)盈利预测情况

根据经利安达会计师事务所有限公司审核的利安达专字[2009]第1231号盈利预测审核报告,上市公司2009年度的备考盈利预测报表如下:

单位:万元

审实现数

综上,本独立财务顾问认为:通过本次交易,红太阳股份的主营业务将得到加强,资产规模和综合实力得到提升,公司资产质量和盈利能力有较大改善,有利于红太阳股份长期健康发展,切实维护股东合法权益。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,红太阳股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项重大规章制度,确保其行使决策权、执行权和监督权;公司董事会还建立了战略、提名、薪酬与考核、审计、定价五个专业委员会,专业委员会依据相应的工作细则,分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能,提高公司董事会运作效率,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作,维护了广大投资者利益。同时公司坚持股东利益为导向,注重投资者沟通,切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看,公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

在公司治理结构上,南一农集团将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序,根据上市公司经营管